Реорганізація і ліквідація ВАТів і ЗАТів “кидає” дрібних акціонерів

Після років сум’яття і законодавчої невизначеності багатьох питань існування акціонерних товариств, Закон України "Про акціонерні товариства", який набув чинності 29 квітня 2009 року, врешті прописав чіткі правила їхньої діяльності. Та несподівано він став поштовхом до масового зникнення ВАТів і ЗАТів.

- Нічого дивного, позаяк акціонерні товариства (далі АТ, - авт.) почали зникати якраз унаслідок небажання їхнього керівництва діяти у прозорому правовому полі, - каже начальник Чернівецького територіального управління Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку України Віталій Булат. – Всі положення нового закону набудуть чинності 2011 року. Доти діє так званий перехідний період, яким зараз активно намагається скористатися більшість АТ, аби реорганізуватися чи взагалі зникнути, самоліквідувавшись.   

- Вочевидь, їм це вигідніше? Чим саме?

- Річ у тім, що Закон “Про акціонерні товариства” детально регламентує всі нюанси діяльності АТ, а держава одержала більше важелів впливу та контролю. Приміром, суми штрафних санкцій зросли у десятки й сотні разів: за порушення у діяльності АТ Держкомісія цінних паперів тепер може оштрафувати його посадових осіб на десять і більше тисяч(!) гривень. Це стягнення може бути накладено, наприклад, за порушення при підготовці чи проведенні зборів акціонерів (невчасно їх повідомили про це, або взагалі проігнорували, не допустили когось із акціонерів до реєстрації тощо).  

Зовнішній контроль з боку держави проявиться також у щорічному аудиті. А кому охота відкривати фінансові карти, особливо, якщо там не все чисто? Знаю приклади, коли раніше у Чернівцях деякі аудитори за сотню-другу гривень ставили свою печатку на “аудиторських висновках”, написаних… головними бухгалтерами самих акціонерних товариств. Можете собі уявити, що там насправді коїлося з фінансами! Нове законодавство інакше дивиться на ці речі: підтасовувати дані фінансової звітності відтепер дуже небезпечно.

І, по-третє, що, мабуть, є одним із головних. Закон “Про акціонерні товариства” робить дрібних власників акцій більш захищеними стосовно як можливості отримання ними прибутку (дивідендів), так і реальної ціни акцій у разі бажання їх продати тощо. Одне слово, відповідно до закону, міноритарії – власники невеликого пакета акцій, відтепер стають поважними людьми, з якими мусять рахуватися.

Оскільки внаслідок недосконалої моделі приватизації таких акціонерів АТ мають сотні, а то й тисячі, природно, що вони шукають будь-яких способів їх позбутися. 

- Реорганізація, мабуть, є одним із них?

- Цілком. Законодавство дозволяє АТ скористатися такою схемою трансформації, як його реорганізація у товариство з додатковою відповідальністю (на відміну від ТОВ – товариства з обмеженою відповідальністю, де має бути не більше десяти засновників, ТДВ передбачає їхню довільну кількість, - авт.). Як це відбувається на практиці? На зборах акціонерів ухвалюють рішення про реорганізацію ВАТу чи ЗАТу у ТДВ. Відтак у числі його засновників опиняється у кращому разі кілька десятків осіб, а решта сотня чи й кілька тисяч акціонерів фігурують у статуті ТДВ як “вилучений капітал”. У статуті також записують, що для цих колишніх акціонерів вартість їхніх часток з капіталу підприємства рахують не за ринковою ціною акцій, а за номіналом. Тобто у разі, якщо така людина звернеться до ТДВ із майновими претензіями, то за свої акції одержить лише номінал. Умовно, не 100 гривень їхньої реальної ринкової ціни, а лише 10.   

Однак навіть не це є основною проблемою реорганізації. Для особливо нахабних нових власників колишніх АТ чинне законодавство дозволяє ледь не на другій секунді після перших зборів членів ТДВ змінити його статут. А внаслідок цього – позбутися тисяч дрібних акціонерів, відсікши їхні активи на свою користь.

Якщо над акціонерним товариством держава поставила контролера в особі Держкомісії з цінних паперів, то над ТДВ чи ТОВ немає нікого. Втрутитися у ситуацію може тільки прокуратура та вірогідність того, що у неї до цього дійдуть руки дуже мізерна. 

Інший варіант розвитку подій – ухвалення рішення про ліквідацію ТДВ, про зміну його назви тощо. Способів ошукати простих акціонерів багато. Що найстрашніше, це все цілком у межах закону. Навіть якщо нові власники не вдаються до цих схем, їм достатньо перечекати три роки після реорганізації (це термін позовної давності) й опісля жоден суд не зможе відстояти права колишнього акціонера.

- І багато таких спритників у Чернівецькій області?

- Немало. Протягом року з часу набуття чинності Закону “Про акціонерні товариства” процедуру реорганізації та ліквідації розпочали (або й уже здійснили) десятки підприємств. Причому – далеко не бідних і цей процес дедалі набирає обертів. Приміром, наприкінці минулого тижня збори акціонерів ухвалили рішення про ліквідацію ЗАТ “Чернівецький машинобудівний завод”. Оскільки більшість його акцій контролює ТОВ “Чернівецький машзавод” (пам’ятаєте бурхливі події кінця 90-х із його створенням), дрібні акціонери, яких є кілька тисяч, права голосу на цих зборах фактично не мали. ТОВ, у складі лише трьох осіб, усе вирішило без них і за них. Унаслідок ліквідації ЗАТ міноритарії одержать номінальну вартість своїх акцій, яка близько не відповідає реальній вартості підприємства. Таким чином їх позбудуться, а всі права власності зосередяться у руках засновників ТОВ.

Внаслідок аналогічної ліквідації “ліквідували” дрібних акціонерів “Розми”: у такий спосіб підприємство позбулося клопоту доплачувати своїм пенсіонерам за роботу у шкідливих умовах.

Прикладів, на жаль, можна наводити багато, бо процес активізується.

- Невже все так безнадійно і держава, приміром, в особі Держкомісії з цінних паперів не може запобігти цій новій хвилі “прихватизації”?

- На сьогодні в Україні є тільки один прецедент, коли права міноритаріїв реорганізованих АТ убезпечили принаймні на три роки. Це вдалося колегам із Миколаївської області. Намагалися аналогічно діяти на Буковині, та для цього потрібна допомога обласного представництва Комітету регуляторної політики, яке має вплив на державних реєстраторів. Через них воно вправі зобов’язати АТ під час реорганізації ввести у засновники ТДВ абсолютно всіх акціонерів. Однак далі обіцянок співпраці голова Чернівецького представництва п. М. Малярчук наразі не йде. Тому під час наради у головному офісі Держкомісії з цінних паперів буду порушувати питання необхідності відповідних законодавчих змін.

- Як доти бути рядовим акціонерам, адже хтозна, чи Вас підтримають і зміни буде внесено до Закону? 

- По-перше, не бути байдужими. Не ігноруйте будь-які повідомлення, пов’язані з вашим АТ, запрошення на збори акціонерів, уважно читайте інформацію, а в разі незрозумілостей, вимагайте роз’яснень, врешті, звертайтеся до нашої Комісії. Зрештою, слідкуйте за повідомленнями про реорганізацію АТ у газеті “Погляд”, які вона друкує за поданням теруправління Держкомісії з цінних паперів, і своєчасно реагуйте. Пам’ятайте, що з часу оголошення реорганізації чи ліквідації маєте на це у запасі лише три роки.

- А як бути з акціями? Їх ліпше позбутися і не мати більше клопоту, чи все ж, не варто поспішати?

- Однозначної поради бути не може. Ситуації бувають різні. Якщо вам пропонують продати акції, однаково ймовірно, що другої такої пропозиції більше не буде, як і те, що згодом ціна акцій стрімко зросте. Тому вирішувати варто самому. Оцінити ситуацію можна, довідавшись дещо про своє АТ: про його активи, перспективи на ринку, прибутки тощо.  

Анна ГАРГАЛЯ

Де шукати правди

Чернівецьке територіальне управління Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку України

адреса: м. Чернівці, вул. Кобилянської, 2

тел.: 55-06-45.